●曾普光、林强、徐论初

    [案 情]

    申请执行人：龙建标。

    被执行人：广州市名筑防水补强有限公司。

    广州市名筑防水补强有限公司（以下简称名筑公司）是于2001年11月5日成立，2002年9月3日经广州市工商行政管理局依法核准的私营有限责任公司，公司股东为梁冬和黎祥棉，注册资本为人民币101万元，二股东各占50%，法定代表人为梁冬。2003年1月7日晚，名筑公司的工人龙建标在为该公司承建的大家庭花园（三期）自动扶梯间改造结构加固工程工作时，不慎摔伤。2003年6月11日，广州市劳动和社会保障局作出“穗劳社工伤诉认[2003]019号《工伤处理决定书》”，认定龙建标系工伤。2003年7月8日，龙建标向广州市黄埔区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，该会于2003年10月22日作出“穗埔劳动仲案字[2003]第095号”裁决书，裁决名筑公司向龙建标支付医疗期工资、残疾补偿金、工伤辞退费等共计人民币72863元。因名筑公司未履行义务，2003年11月21日，龙建标凭上述裁决书及送达证明向本院申请强制执行。

    本院在执行中查明，名筑公司于2003年5月向广州市工商行政管理局申请注销登记，并组成清算组清算公司财产，于2003年5月16日作出清算报告，将公司剩余财产43735.87元由两股东梁冬和黎祥棉按出资比例进行了分配， 2003年6月6日公告债权人，同年9月15日核准注销登记。2003年12月22日，申请执行人龙建标向本院提出追加名筑公司两股东梁冬、黎祥棉为本案被执行人的申请。梁冬提出在名筑公司注销期间并未收到广州市劳动和社会保障局作出的工伤处理决定，公司的注销程序完全合法，且称名筑公司与龙建标根本不存在劳动关系。另查明，广州市人民政府于2003年12月5日作出行政复议终止通知书，对广州市名筑防水补强有限公司原股东梁冬不服“穗劳社诉认[2003]019号”工伤处理决定书的申请行政复议终止审理。后梁冬和黎祥棉以广州市劳动和社会保障局为被告在广州市越秀区人民法院起诉，要求撤销“穗劳社诉认[2003]019号”工伤处理决定书。广州市越秀区人民法院作出的一审判决，维持了广州市劳动和社会保障局于2003年6月11日作出的“穗劳社诉认[2003]019号”工伤处理决定。梁冬、黎祥棉不服一审判决，上诉至广州市中级人民法院。广州市中级人民法院于2004年6月4日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

    [裁 决]

    本院认为，依法律规定，公司清算义务人负有对公司进行清算、保证债权人的债权公平受偿的法定清算义务。被执行人广州市名筑防水补强有限公司原股东梁冬、黎祥棉在组成清算组申请注销公司的过程中，明知申请执行人龙建标在为其工作期间受伤住院治疗，广州市名筑防水补强有限公司与其聘请的工人龙建标存在权利义务的因果关系以致公司债权债务实际并未清理完毕的事实，仍向广州市工商局申请注销该公司，并在申请注销申请书中明确表述公司债权债务已经结清，导致被申请执行人被注销，被执行人的财产亦由股东分配完毕。据此，应认定被申请执行人广州市名筑防水补强有限公司的原股东梁冬、黎祥棉作为法定清算组成员在申请注销公司的过程中虚构广州市名筑防水补强有限公司的债权债务已清结的事实，因该二人过错行为引致广州市名筑防水补强有限公司被注销，使权利人本应受偿的合法权益得不到受偿或得不到公平受偿，从而侵害了权利人龙建标的合法权益，过错行为人梁冬、黎祥棉依法应当承担民事责任，对权利人龙建标的损失应在股东出资即该公司注册资金范围内承担赔偿责任。因此，申请执行人龙建标提出追加梁冬和黎祥棉为本案被申请执行人承担未清债务的请求于法有据，本院予以支持。至于被申请执行人梁冬提出龙建标与广州市名筑防水补强有限公司之间不存在劳动合同关系则属于另外一个法律关系，本院不予处理，当事人可另案起诉。综上所述,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十三条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款、《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第一百九十八条第三款、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十三条之规定，裁定如下：

    1、追加广州市名筑防水补强有限公司的原股东梁冬、黎祥棉为本案被申请执行人。

    2、被申请执行人梁冬、黎祥棉应自本裁定书送达之日起三日内在广州市名筑防水补强有限公司注册资本人民币101万元的范围内承担本案赔偿责任。

    3、逾期履行的，本院将依法强制执行。

    [评 析]

    本案中，申请执行人以被执行人名筑公司被注销为由，要求追加被执行人的股东为被执行人，这涉及到有限公司与其股东的权利义务关系、公司法人格及有限公司依股东会决议解散后债权债务如何依法清算及股东作为清算义务主体如何依法履行义务等一系列法律问题。

    根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二款的规定，有限责任公司具有独立的法人人格，以其全部资产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任。依据《中华人民共和国公司法》第一百九十条第一款第（二）项、第一百九十一条、第一百九十三条、第一百九十四条、第一百九十七条及第一百九十八条第三款的规定，有限责任公司依股东会决议解散，应当在十五天内由股东组成清算组对公司的财产进行清算，在清算期间，清算组应自成立之日起十日内通知或公告债权人，并行使清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动等职权，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    因此，依据《公司法》的有关条文规定，有限责任公司的股东原则上只在出资额范围内对公司承担责任。作为特例，在其任清算组成员且因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失时，才承担相应赔偿责任。因此，在本案中，是否应追加被执行人名筑公司的两股东为被执行人，应首先查明该两名股东在公司解散清算过程中作为清算组成员是否存在故意或者重大过失的行为，且这种故意或者重大过失行为是否系导致本案权利人权利受到损失的直接原因。

    从本案的具体情况来看，申请执行人龙建标受伤于2003年1月7日，其后，龙建标向广州市劳动和社会保障局申请工伤待遇，广州市劳动和社会保障局于2003年6月11日作出确认其工伤处理决定，龙建标依据该工伤处理决定，于2003年7月8日向广州市黄埔区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，该会于2003年10月22日作出裁决。在这期间内，被执行人名筑公司于2003年5月16日以债权债务清理完毕为由作出清算报告并向广州市工商行政管理局申请注销登记，并在2003年6月6日公告债权人，并于同年9月15日被核准注销。虽然被执行人名筑公司的两股东梁冬和黎祥棉对上述工伤处理决定不服，先是向广州市人民政府提出复议申请，在复议申请被驳回后又在广州市越秀区人民法院提起行政诉讼，一、二审判决都维持了上述工伤处理决定。但从上述事件的发展过程可以引申出以下法律事实：名筑公司的股东存在恶意注销公司以达到逃避债务目的的行为。龙建标在2003年1月7日在名筑公司施工项目工地因工受伤并住院治疗，尽管还没有被确认为工伤，但其与名筑公司的权利义务存在高度盖然性的因果关系，作为公司仅有的两名股东，梁冬和黎祥棉对此应是明知的。而实际上，作为公司的股东梁冬和黎祥棉无视此项已经产生的效力待定债务，虚构公司债权债务清理完毕的事实，据此向广州市工商行政管理局申请注销登记，最终促使名筑公司被注销，从而使本案权利人龙建标的合法权益不能得到完全受偿。以上法律事实，足以说明两名股东基于明知的主观意思，利用清算过程，恶意致使公司被注销。对于致使本案申请执行人龙建标的损失不能得到受偿这一点，应认定两股东具有故意。因此，该股东应就龙建标所遭受的损失承担相应赔偿责任。

    本案的另一个需要解决的问题是名筑公司的两名股东应在何种范围内承担责任。对此，公司法并没有作出明确的规定，只是原则上规定应承担赔偿责任。在本案中，对于被执行人的股东应承担何种范围的责任，主要有两种意见：一种是在注册资金范围内承担赔偿责任；另一种意见认为应以公司清算报告中清列出的剩余财产为限承担赔偿责任。《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款规定：公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。公司法的规定则更为具体，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据法定的原则，权利人所遭受的损失应当依法得到保障和救济，损害人也应就其过错行为承担其相应的责任。据此，在本案中，如果采取上述第二种意见，即以公司清算报告中清列出的剩余财产为限责令被执行人的两股东承担赔偿责任的话，应适于股东在清理过程的过失,非故意; 而如果采纳第一种意见，则可以更符合本案的法律事实,但与此同时也产生了否认公司法人人格的问题。作为有限公司的股东，只要认缴了章程规定的注册资金，或者没有证据证明股东虚假出资，则股东个人不可能也不应该承担公司的债务，这是公司法保障股东合法权益的一条重要原则。但在实际中，由于社会诚信机制尚未完全形成等原因，名为有限责任公司，实为个人（家庭）独资公司或者虚假出资情形大量存在，如果一味强调有限公司法人的独立人格，会给一些不具备社会诚信的投机份子提供可乘之机，同时也会损害一部分遵守诚信原则的经营者的合法权益。省高级人民法院司法指导意见中也明确规定有限责任公司在解散后，清算组成员在清算中因故意或者重大过失造成债权人损失的，应在注册资本范围内承担连带清偿责任。因此，本案裁定被执行人名筑公司的两股东在注册资本范围内承担本案债务是正确的。

    最后，关于执行机构的裁决权限问题，在此应作一说明。由于本案涉及到的实体问题较多，因此应否在执行阶段直接裁决,作为执行机构是否有法律和司法解释授权直接作出裁定。依据《民诉法》第213条和相关司法解释的规定，本案中名筑公司的两名股东所应承担的责任是一种承继责任，在执行过程中，其责任主体可直接被裁定追加。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十三条规定，依照民事诉讼法第二百一十三条、最高人民法院关于适用民事诉讼法若干问题的意见第271条至第274条及本规定裁定变更或追加被执行主体的，由执行法院的执行机构办理。所以，本案由执行机构直接裁定追加在程序上符合法律规定，而且完全符合相关立法精神。

    综上所述，在本案中申请执行人提出申请要求追加被执行人的两股东梁冬、黎祥棉为本案被执行人，于法有据，本院予以支持。至于被执行人的两股东在异议中提到的本案中的权利人龙建标根本不是名筑公司的员工的意见,已由其他生效法律文书否决，故属于另一法律关系，当事人可以通过另案起诉予以解决(目前已由越秀区人民法院及广州市中级人民法院一、二审判驳回)。故裁定追加梁冬、黎祥棉在注册资本范围内承担本案债务完全符合我国目前相关法律规定及立法精神。